日本偷袭珍珠港虽然获得了重大胜利，但美国的航空母舰当时不在港内，所以一艘也没有受到损失。

　　日本决定再集中优势兵力，彻底歼灭美国航空母舰。要实现这一计划，首先就要拿下位于夏威夷群岛东北方的美国重要的航空基地中途岛，把它作为日军的作战基地。进攻中途岛的日本海军，仍由策划指挥偷袭珍珠港的山本五十六海军大将率领。舰队分为八支特遣队：第一支由南云中将指挥，从西北方向主攻中途岛；第二支至第七支分别担任掩护、侦察、警戒等任务，并协同进攻作战。山本五十六自己率领第八特遣队，守候在中途岛西北海面上，指挥整个作战。

　　日本海军做梦也没想到，他们的这次偷袭行动不会成功了！美国情报机关不仅破译出了日军的密码电报，而且设计弄清了密码电报中“A?E”这个目标就是指中途岛。

　　美国决定将计就计，设下埋伏，让日本海军自投罗网。６月４日，在黎明的晨曦中，隐蔽在预定海域的日本舰队，开始进攻了。“战斗机起飞！”南云中将的命令从扩音器的喇叭中传出。“赤诚”、“加贺”、“飞龙”和“苍龙”四艘巨型航空母舰上灯火通明，１５分钟内，１０８架飞机飞离了甲板，轰鸣着向东南方向的中途岛飞去。

　　不一会，扩音器又发出了命令：“第二次攻击准备！”升降机立刻又把一架飞机提到了甲板上。南云站在指挥舱窗前，急切地等待着第一批飞机攻击胜利的消息。与此同时，中途岛的美国空军早已严阵以待。

　　当日机距离中途岛还有３０英里时，２５架“野猫式”战斗机组成的拦截队出现在日本机群前。日本护航的“零式”战斗机随即上前缠住“野猫式”，双方展开了激战，日本轰炸机则继续飞赴中途岛。穿过美军高射炮的猛烈火网，一颗颗２５０公斤重的炸弹从日机上投下。１２架水平轰炸机开始用８００公斤重的炸弹，轰炸机场和跑道。

　　然而，机场和跑道上空空如也，美军飞机早已作好准备，有的飞到空中，有的进行拦截和攻击，其他的则隐藏了起来。负责指挥轰炸的指挥官返航时，向南云报告了轰炸的情况，并请求对中途岛进行第二次轰炸。

　　此时，升到甲板上的第二批飞机，已装好鱼雷，准备前去轰炸美军军舰，南云命令士兵卸下鱼雷，换上炸弹。甲板上顿时一片忙乱。就在此刻，日本侦察机报告：东北２００英里处发现１０艘美国军舰。南云大吃一惊，他知道，这么大的舰队，至少拥有一艘航空母舰。他赶忙又下令，战斗机重又卸下炸弹，装上鱼雷，改去袭击美军舰队。

　　恰巧这时，第一批轰炸中途岛的飞机归来。南云只得又命令把飞行甲板腾出，让返航飞机降落。时间一分一秒的过去，装好鱼雷的飞机很快整装待发，信号兵发出了起飞命令的信号。然而，正是这很短的一段时间的耽搁，战场形势发生了根本性的转变！“美国轰炸机！”随着了望兵的喊声，３架美国“无畏式”轰炸机朝南云所在的旗舰“赤城”号垂直俯冲下来。日舰上的机关炮向轰炸机猛烈射击，但是已经晚了。