何况曹军多是北方人，不习水战；荆州又是新占之地，人心不服。在这种形势下，只要孙、刘双方同心协力，携手合作，就一定能击破曹军，造就三分天下的局面。孙权对他的这番精辟分析深表赞同。

　　可是当时东吴内部也存在着反对抵抗、主张投降的势力。

　　长史张昭等人为曹军的声势所慑服，认为曹操“挟天子以令诸侯”，兵多势众，又挟新定荆州之胜，势不可挡。双方实力相差悬殊，东吴难以抗衡，不如趁早投降。张昭是东吴的重臣，颇具影响，他这样的态度，使得孙权感到左右为难。这时鲁肃就竭力密劝孙权召回东吴军事主帅周瑜商讨对策。

　　周谕奉召从鄱阳赶回柴桑（今江西九江西南），他同样主张坚决抗御曹操。他以为：曹操虽已统一北方，但其后方并不稳定。马超、韩遂在凉州的割据，对曹操侧后是潜在的重大威胁。曹操舍弃北方军队善于骑战的长处，而同吴军进行水上较量，这是舍长就短。加上时值初冬，马乏饲料，北方部队远来江南，水土不服，必生疾病。这些都是用兵之大忌，曹操贸然东下，失败不可避免。紧接着，周瑜又向孙权分析了曹操的兵力。指出曹操的中原部队不过十五六万，并且疲惫不堪；荆州的降兵最多不过七八万人，而且心存恐惧，斗志低落。这样的军队，人数虽多，但并不可惧，只要动用精兵五万，就足以打败它。周瑜深入全面的分析，使孙权更加坚定了联刘抗曹的决心。于是便拨精兵3万，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，率军与刘备会师，共同抗击曹操。

　　公元208年10月，周瑜率兵沿长江西上到樊口与刘备会师。尔后继续挺进，在赤壁（今湖北嘉鱼东北）与曹军打了一个遭遇战。曹军受挫，退回江北，屯军乌林（今湖北嘉鱼西），与孙、刘联军隔江对峙。

　　孙、刘联军虽占有天时、地利、人和方面的优势，但毕竟是力量弱小，要打败强大的曹军谈何容易！可是，机遇总是喜欢那些敢于同命运抗争的人，胜利的天平倾向了弱者孙、刘一边。这中间的关键，就是孙、刘联军的统帅们能够比较敌我优劣长短，善于捕捉战机，找到了克敌制胜的法宝--

　　乘隙蹈虚，欺敌误敌，因风放火，以火助攻。

　　当时曹军中疾病流行，又因多是北方人，不习水性，长江的风浪把他们颠簸得口吐黄水，苦不堪言。于是只好把战船用铁环“首尾相接”起来。周瑜的部将黄盖针对敌强我弱、不宜持久及曹军士气低落、战船连接的实际情况，建议采取火攻，奇袭曹军战船。周瑜采纳了这一建议，制定了“以火佐攻”，因乱而击之的作战方略。

　　周瑜利用曹操骄傲轻敌的弱点，先让黄盖写信向曹操诈降，并与曹操事先约定了投降的时间。曹操不知是计，欣然容允。届时，黄盖率蒙冲（一种用于快速突击的小船）、斗舰数十艘，满载干草，灌以油脂，并巧加伪装，插上旌旗，同时预备快船系挂在大船之后，以便放火后换乘，然后扬帆出发。当时，江上正猛刮着东南风，战船航速很快，迅速向曹军阵地接近。曹军望见江上船来，均以为这是黄盖如约前来投降，皆“延颈观望”，丝毫不加戒备。

　　黄盖在距曹军1公里地处，遂下令各船同时点火。一时间“火烈风猛，船往如箭”，直冲曹军战船。而曹军船只首尾相连，分散不开，移动不得，顿时便成了一片火海。这时，风还是一个劲地猛刮，熊熊烈火遂向岸上蔓延，一直烧到了岸上的曹军营寨。曹军将士被这突如其来的大火烧得惊慌失措、鬼哭狼嚎、溃不成军，烧死、溺死者不计其数。在长江南岸的孙、刘主力舰队乘机擂鼓前进，横渡长江，大败曹军。曹操势穷力蹩，被迫率军由陆路经华容道向江陵方向仓皇撤退，行至云梦时曾一度迷失道路，又遇上大风暴雨，道路泥泞不堪，以草垫路，才使得骑兵得以通过。一路上，人马自相践踏，死伤累累。孙、刘联军乘胜水陆并进，穷追猛打，扩大战果，一直追击到南郡（今湖北江陵境内）。曹操留曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己率领残兵败将逃回到北方。