战国中晚期，秦国任用商鞅实行变法，经过多代的努力，国势日益强盛，它西并巴、蜀，东侵三晋，南攻荆楚，取得军事、政治、外交各方面的全面胜利，至秦昭王时，秦国已成为战国七雄中实力最强大的国家。当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国，为了遏制秦的扩张，形成了松散的联盟关系。四国之中，最强的是赵，最弱的是魏。秦采用“远交近攻”的战略，从公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏亲附于己。接着又大举攻韩，韩王异常恐惧，遂谴使入秦，表示愿意献上党郡（今山西长治）求和。但韩国的上党太守冯亭却不愿意献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦，他主动将上党郡献给了赵国。赵王目光短浅，在不计后果的情况下，贪利受地，将上党并入自己的版图。赵国这一举动，无异从秦国口中夺食，秦王大怒，于公元前261年命左庶长王乾率军攻打上党。上党赵军不敌，退守长平（今山西高平西北）。赵王闻秦军东进，就派大将廉颇率赵军主力抵达长平，以图夺回上党。这样，战国时期规模空前的长平之战的序幕就揭开了。

　　廉颇率赵军主力抵达长平后，即向秦军发起攻击。由于秦强赵弱，赵军连战皆负，损失较大。廉颇鉴于实际情况，及时改变了战略方针，决心转攻为守，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，使秦军钝兵挫锐陷于疲惫。廉颇的这一手段发生了效益，秦军的进攻势头被抑制了，两军在长平一带相持不决。

　　为了打破这个不利的僵局，秦采用离间手段，派人携带千金去邯郸收买赵王的左右权臣，离间赵王与廉颇的关系，四处散布流言：廉颇防御固守，是快要投降秦军的表现；秦军最害怕的是赵奢的儿子赵括。不谙军情的赵王本就认为廉颇怯战，听到这些流言立刻命令赵括接替廉颇为将。

　　赵括是一个缺乏实战经验，只知空谈兵法的人。他到了长平后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，搞得全军官兵离心离德，斗志消沉。他改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。

　　秦王见离间计得逞，立即任命骁勇善战的广武君白起为上将军，代替王乾出任秦军统帅。为了避免引起赵军的警惕，秦王命军中对此严守秘密。

　　白起为中国战国时期最杰出的军事将领，曾率秦军攻韩击魏，远慑荆楚，兵峰所向，各国披蘼。